Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) iki bildirimde değişikliğe gidildi. SPK’nın Hisse Alım Teklifi Bildirimi ve Varlığa yahut İpoteğe Dayalı Menkul Değerler Bildirimi’nde değişiklik yapılmasına dair Tebliğ Resmi Gazete’de yayımlandı.
Hisse Alım Teklifi Bildirisi’ndeki değişikliğe ait SPK’nın internet sitesinde yer alan açıklamada, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) çeşitli unsurlarında değişiklik yapan 20 Şubat 2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Birtakım Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25 Şubat 2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği anımsatıldı.
Açıklamada, konsey nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde SPK’da yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen öteki talepler de dikkate alınarak hazırlanan “II-26.1 sayılı Hisse Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Bildirim (II-26.1.ç)” bugünkü ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Anılan bildirim ile getirilen temel yeniliklere ait açıklamada, şunlar kaydedildi:
“Hak sahipliği: Mecburî hisse alım teklifinden yaralanabilecek hisse sahipleri ve hisse meblağları 7222 sayılı Kanun ile SPKn’da yapılan değişiklikle uyumlu olacak biçimde tekrar düzenlenmiştir. Ayrıyeten üzerinde süreç yasağı, hukuksal ihtilaf yahut diğer hak tezi bulunan hisselerin pay alım teklifine katılmasının aracılık sözleşmesine/bilgi formuna eklenen konular ile kısıtlanamayacağına dair karar eklenmiştir. Hisse alım teklifi fiyatı: Mecburî hisse alım teklifi fiyatına ait kararlarda sadeleşmeye gidilmiş ve mevzuatta yer alan öbür düzenlemelere paralel olarak, fiyat hesaplaması yapılan periyotta SPK’nın 101 ve 107’nci unsurları uyarınca süreç yapılmasına ya da ekonomiyi ya da dalı etkileyen harikulâde gelişmelerin varlığının kabulüne ait heyetçe karar alınmış olması halinde, karara temel teşkil eden devirlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu mühletlerin hesaplamaya temel alınan periyotların başına eklenmek suretiyle periyotların tamamlanacağı düzenlenmiştir. Ayrıyeten fiili hisse alım teklifine başlanılması için ek müddet verilmesi halinde bu müddetin ve hisse alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı konuları düzenlenmiştir.
Hisse alım teklifi süreci: Şuraca hisse alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda, Konsey kararının yükümlülere bildiri tarihini izleyen altı iş günü içinde müracaat yapılması gerektiği karara bağlanmıştır. Ayrıyeten hisse alım teklifinin müddeti içerisinde tamamlanmaması durumunda uygulanacak yaptırımlar (idari para cezası ile oy haklarının donması) bakımından hisse alım teklifinin tamamlanması için öngörülen en son tarihin bitiminin temel alınacağı karar altına alınmıştır.
Hisse alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller: Hisse alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller ortasında sayılan idare denetimine sahip mevcut ortaklardan hisse alınması suretiyle paydaşlığın idare denetimini paylaşma hali, iştirak tarafından yapılan sermaye artırımından hisse edinmeyi de kapsayacak formda genişletilmiştir. Emsal formda tıpkı kişinin idare denetimine sahip olduğu küme içerisinde yapılan dönem süreçlerinin de kapsamı genişletilmiş ve netleştirilmiştir.”
Açıklamada, hisse alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller ortasına idare denetiminin elde edilmesi ile iştirakten çıkarma ve satma hakkının da doğması, hisseleri borsada süreç gören halka açık iştirakler tarafından gerçekleştirilen yeni hisse alma haklarının sonlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan hisseler nedeniyle idare denetiminin değişmesi (muafiyet hallerinden alınmıştır), kendisi dışındaki birtakım hisse sahiplerinin oy hakkının donması, hisselerin itfası sistemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda temel kontrat ile değişiklik yapılması yahut paydaşlık tarafından hisselerin geri alınması üzere kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak idare denetimine sahip hale gelinmesi konularının eklendiği bildirildi.
Kelam konusu açıklamada, hisse alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri ortasına, yurt dışı uygulamalara paralel olarak, idare denetiminin ele geçirilmesine yol açan hisse iktisabının miras, mirasın paylaşımı, eşler ortasındaki mal rejimi kararlarından kaynaklanması halinin eklendiğini belirtildi.
VARLIĞA YAHUT İPOTEĞE DAYALI MENKUL DEĞERLER BİLDİRİMİ’NDE DEĞİŞİKLİK
SPK’nın bugünkü Resmi Gazete’de yayımlanan Varlığa yahut İpoteğe Dayalı Menkul Değerler Bildirisi’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Bildiri’yi de bugün prestijiyle yürürlüğe girdi.
Buna nazaran, kelam konusu bildirimin 4’üncü hususunun birinci fıkrası şöyle değiştirildi:
“(1) VİDMK, fon yahut İFK tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilir. İhracın fon tarafından yapılacak olması halinde, VDMK ihracı için VFF, İDMK ihracı için KFF kurulması mecburidir. Finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri ve VYŞ’ler tarafından kurulan fonlar sırf kurucularının aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK ihraç edebilir. Banka, İFK ve geniş yetkili aracı kurum tarafından kurulan fonlar kurucularının yanı sıra öteki kaynak kuruluşların aktiflerindeki varlıkları devralmak suretiyle VİDMK yahut bankalar ile İFK tarafından ihraç edilen teminatlı menkul değerleri satın almak suretiyle VDMK ihraç edebilirler.”
Birebir Bildirimin 7’nci hususunun 7’nci fıkrası “VİDMK halka arz edilerek yahut nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yahut ünite nominal pahası taban 100.000 TL fiyatında olmak kaydıyla tahsisli olarak ihraç edilebilir. VYŞ’lerin kaynak kuruluş olduğu VDMK’lar ise sırf yurt dışında satılabilir. İhraççının talebinin Şuraca uygun görülmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda bu Bildiride yer alan kararlardan farklı asıllar uygulanabilir.” formunda değiştirildi.
Fon kurucularının niteliklerinin belirlendiği kısımda, Bildiri’nin 8’inci unsurunun ikinci fıkrasında yapılan değişiklikle varlık idare şirketleri eklendi.
Kelam konusu Bildirinin hizmet sağlayıcı kısmında 13’üncü unsurun ikinci fıkrasının (d) bendinin (2) numaralı alt bendinde, “Hizmet mukavelesinde belirtilmesi halinde, 22 Haziran 2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara Ait Yol ve Asıllar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan donuk alacak niteliğindeki varlıklar için gerekli takip süreçlerinin yürütülmesi ve elde edilen gelirlerden fon hissesine düşen kısmının fon hesabına aktarılması.” halinde değişikliğe gidildi.
Haber7
